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一封家书-致亲爱的建华医院员工

 

 

亲爱的建华医院员工们:

大家好!

2019年马上就要过去了。回望这即将结束的一年,对于绝大部分朴实无华、满腔热忱投身于医疗卫生事业的建华人而言,这一年充斥着困惑、失落和迷茫:本该持续推进的学术研究却无心深入;本该进一步提升的服务水平却踌躇不前;本该实现的工资收入提高和股票投资收益兑现,到头来却踪影难觅、本利难收;本该欣欣向荣、声名远扬的民营三甲建华医院,却成为证券市场中不得不说的痛,甚至沦落到可能被拍卖、被清算的地步。未来会怎样,有谁能知道……

亲爱的员工们,创新医疗作为建华医院的母公司,在和你们一样感慨着2019年发生的诸多不可思议的事件的同时,一面背负着证券监管部门的巨大压力、承受着公司上万名股东的责难,一面还要一遍又一遍地计算着投资建华医院所遭受的巨额经济损失:按9.3亿元估值收购建华医院100%股权 实缴出资3.1亿元增加建华医院注册资本 建华医院将三年业绩承诺期累计实现3.38亿元净利润全部留存医院,以及,以上市公司募集资金为建华医院补充流动资金2亿元 上市公司及子公司为建华医院提供资金拆借0.6亿元 上市公司代建华医院偿还银行欠款0.25亿元。上述合计高达18.63亿元的总投入,换回的却只是一个有名无实的“建华医院100%控股股东”身份,以及一份业绩承诺期刚结束就立刻“变脸”的财务报表。创新医疗自2016年1月成为建华医院100%控股股东以来近四年的时间里,建华医院从未向母公司上缴过哪怕是一分钱的利润、提供过哪怕是一分钱的资金支持。这本账,对于上市公司而言都是公开且有据可查的。这本账,无论是在民营企业还是在国有企业,无论是在关内还是在关外,恐怕都是令人难以接受的。

对于绝大部分朴实厚道的建华人和创新医疗而言,当下的情况,无疑是双输的!不过,哪怕是输也要输个明白,创新医疗愿意抛砖引玉,和广大员工一起,共同探讨究竟是怎样的问题才会导致产生当前的局面。以下的事情,虽然证券投资者很早就能看明白、搞清楚,但是对于我们终日忙碌在医疗一线、不熟悉资本市场游戏规则的广大员工而言,却是不得不说:

 

不得不说的事:(一)股权收购和业务管理权的相关安排

 

一、创新医疗出资9.3亿元收购建华医院100%股权,拥有的是完整的股东权利

a股上市公司收购资产,对标的资产最基本的要求之一就是产权清晰,如果资产不完整或者权属不明确,这样的资产是不可以被a股上市公司收购的。创新医疗2015年6月与康瀚投资等建华医院原股东签署《发行股份购买资产协议》购买的建华医院100%股权,是包括所有权、决策权、收益权、监督权、知情权等所有法定权利在内的完整股东权利,建华医院原股东在股权交割后即失去对建华医院的所有股东权利。如果创新医疗收购建华医院100%股权对应的不是完整股东权利,则:1、创新医疗不可能签署这样的股权收购协议;2、即便创新医疗签署了这样的股权收购协议,律师、会计师、评估师、券商等中介机构也一定会在相关报告的显著位置标明该标的资产的股东权利存在重大瑕疵,并提示投资者注意投资风险;3、中国证监会不可能审核通过标的股权存在重大瑕疵的上市公司并购重组方案;4、在审计评估基准日2015年4月30日,建华医院总资产6.55亿元,总负债5.42亿元,净资产1.14亿元,2015年1-4月实现收入1.03亿元、净利润0.095亿元,在股东权利存在重大瑕疵的情况下,是不可能按照收益法进行评估,更不会得出建华医院100%股权价值高达9.3亿元的评估结论。

二、创新医疗授予康瀚投资的,是业绩承诺期内管理经营权

2014年以来,上市公司的重大资产收购项目往往都具有高估值、高溢价和高业绩承诺的特点,因为没有任何一家上市公司愿意花高价去收购一块未来业绩不确定的资产,所以基本上都会要求交易对手对标的资产在未来一段时间内(一般是3年)的业绩做出承诺和保障。与之相对应的,是业绩承诺方也会反过来要求上市公司将标的资产在业绩承诺期内的管理经营权授予业绩承诺方,理由也很简单:如果承诺方不能在承诺期内管理标的资产的业务经营,是难以对标的资产业绩做出承诺的。所以,证券市场中上市公司进行并购重组的两条最基本游戏规则是:1、如果出售方要求高估值、高溢价,则收购方一定会要求出售方做出业绩承诺和提供担保;2、收购方会授权出售方在业绩承诺期内拥有对标的资产的管理经营权,以保障出售方业绩承诺的兑现。请注意,授予的是标的资产在业绩承诺期内管理经营权,一是有时间限制,二是授予的只是管理权利,而非任何股东权利。

创新医疗2015年6月与康瀚投资等建华医院原股东签署的《发行股份购买资产协议》第17.2条约定:“本次交易结束后至盈利承诺期间届满前,甲方(即创新医疗)应保证建华医院现有管理层的稳定性及其对建华医院的管理经营权,保证梁喜才在建华医院的院长职务”。康瀚投资对建华医院经营业绩的承诺期为2016年度、2017年年度和2018年度,因此,2018年12月31日后,康瀚投资及其代表人梁喜才从建华医院100%控股股东创新医疗处所获得授予的在业绩承诺期内对建华医院的管理经营权,按照协议的约定已经自然终止。

然而2019年以来,建华医院在康瀚投资梁喜才团伙的操纵下,却完全拒绝创新医疗行使股东权利,拒绝将建华医院的管理经营权移交给创新医疗的派出团队。康瀚投资将建华医院出售给了创新医疗,在创新医疗对建华医院视若己出并重金投入了9.33亿元后,康瀚投资却不肯交出建华医院的管理经营权了,这不是“空手套白狼”还能是什么呢?

 

不得不说的事:(二)母公司对建华医院和员工,只有关爱

 

一、关爱建华医院

建华医院正式成为创新医疗100%控股子公司后,母公司即在力所能及的范围内为建华医院提供了全力支持:

1、2016年4月,创新医疗对建华医院实缴出资3.1亿元,建华医院注册资本从3000万元变更为3.4亿元,资本实力显著增强;

2、2016年6月,创新医疗以募集资金补充流动资金方式为建华医院提供流动资金支持2亿元

3、2017年8月,再次以募集资金补充流动资金方式为建华医院提供流动资金支持2亿元;

4、2018年8月,建华医院忽然向母公司告急,称无法按时归还上年补充流动资金的募集资金。由于募集资金补充流动资金一旦出现归还逾期,则今后不能继续申请,在此情况下,创新医疗紧急调拨1.1亿元流动资金提供给建华医院,以帮助建华医院按时归还募集资金;

5、2018年10月,建华医院再次向母公司告急,称职工工资无法按时发放,创新医疗立即向建华医院提供了1000万元资金以避免出现拖欠职工工资的情况;

6、2018年11月,创新医疗第三次以募集资金补充流动资金方式为建华医院提供流动资金支持2亿元;

7、2019年4月,建华医院第三次向母公司告急,称无法按时归还银行借款,在此情况下,即便时任建华医院管理层已经出现了企图对抗母公司对其进行规范管理的迹象,但创新医疗还是以大局为重,又紧急调拨了6000万元资金给建华医院以避免出现银行贷款逾期。

上述创新医疗向建华医院提供的资金支持,未收取过任何利息费用,每年帮助建华医院节省的资金成本,在事实上增厚了建华医院的经营业绩每年达上千万元。

二、关爱医院员工

2018年11月,母公司高管团队赴建华医院现场考察时,偶遇建华医院员工持股平台的债权人,交流后方才得知员工持股平台已多次未能按时支付融资利息。债权人多次催告无果后,可能将对员工持股平台所质押的股票采取财产保全措施。但当母公司就此问题向部分持股员工进行问询时,发现持股员工竟然对此毫不知情,更不知股票质押融资的资金去向。

2018年12月,母公司在调查了解梁喜才违规擅自处理募集资金投资项目用地时,有医院员工反映:在时任院长梁喜才等人的公开支持下,一家名为“北京华夏洪德健康管理有限公司”的企业,在建华医院办公区域内向医院员工集资入股,涉及金额达数千万元,可能涉嫌非法集资。然而,当母公司人员向梁喜才当面询问此事时,梁喜才却一问三不知,矢口否认其与华夏洪德在建华医院内集资入股有任何关系。

无论是股票质押融资还是华夏洪德集资入股,从表面上看,这两件事情都是建华医院员工个人的事情,与建华医院和母公司均没有直接关系。但是对于医院而言,最宝贵的资产是一支团结稳定、积极向上的医护人员队伍,医护团队的不稳定也必将影响医疗服务质量的稳定,进而威胁到医院的稳定。股票质押融资涉及金额数亿元,已经出现了不能按期付息的问题,债权人即将采取措施以维护自身权益;华夏洪德集资入股也高达数千万元,而且梁喜才对待华夏洪德集资入股的事情也是当面一套背后一套,医院员工投资入股的风险难以有效防范。这两件事情都会严重直接影响到医院员工的个人财产安全,从而会进一步引发医护团队的稳定问题乃至建华医院的稳定问题。作为建华医院的母公司,由于这些事项涉及建华医院上百名核心骨干员工的切身利益,所以创新医疗不得不对这两件事情保持高度关注。

在与梁喜才沟通无果的情况下,创新医疗不得已才在2019年1月,以母公司名义直接发函给建华医院员工持股平台的持股员工,提醒大家应当树立风险防范意识,应当关注股票质押融资的决策程序、资金去向和还本付息情况,应当对涉嫌非法集资的行为保持高度警惕。然而,此举引发了梁喜才的强烈反应,此后母公司发出的函件全都被其非法截留扣押,母公司与建华医院广大员工之间的交流渠道被迫中断。

2019年3月,在得知华夏洪德已经出现无法履行承诺按时退还建华医院员工投资款的情况后,创新医疗又将上述情况及时向齐齐哈尔市政府进行了书面汇报,希望能够引起政府部门的高度关注。创新医疗作为建华医院的母公司,对广大医院员工个人财产安全的担忧,也只能止步于此。建华医院员工持股平台股票质押所得数亿元的资金,至今去向不明;华夏洪德向医院员工集资入股数千万元的资金,至今去向不明。

 

不得不说的事:(三)梁喜才团伙的职务侵占情况

 

上市公司不是私营企业,是公众公司。上市公司董事会、监事会是公司资产的“守门人”,对上市公司的资产安全负有不可推卸的监管责任。当发现上市公司合法权益被非法侵占时,公司董事会、监事会一定会对非法行为追查到底。

一、谁是建华医院的所有者

我们听说了:2019年以来,梁喜才团伙在大大小小的会议上,都将母公司规范治理建华医院的行为归结为“阴谋论”,说这一切都是为了“抢夺建华医院的控制权”,并号召全院员工“认清与上市公司斗争的性质”,否则大家将“一无所有,院破人亡”。

听到上面的这些言论时,我们感觉很无语:建华医院在2016年1月就已经合法成为上市公司的全资子公司了,上市公司还需要去“抢”吗?!上市公司去“抢”本来就属于自己的100%控股子公司,这样做有意义吗?!如果你不是建华医院的合法股东,靠“抢”能抢得到吗?!要知道,中国已经进入了法治社会!

二、拿起“法律武器”为哪般

我们还听说了:梁喜才团伙聘请了北京、深圳、哈尔滨等地的多个“强大”律师团队,声称要拿起“法律武器”与上市公司斗争到底。据了解,今年以来梁喜才团伙付给律师的费用已接近千万!只是不知道这些律师费到底是其个人承担的,还是从医院账上支取的呢?要明白:无论是仲裁还是诉讼,创新医疗的对手都只是康瀚投资而不是建华医院!不过有一点事实我们却很清楚:康瀚投资、建恒投资、建东投资连融资利息都支付不起了,这三个员工持股平台的所有股票都被其债权人给查封冻结了,应该是没有富余的资金来支付律师费吧?!

聘请多个律师团队、支付高额律师费用,难道只是为了抢夺本就合法属于创新医疗的股东权力,只是为了在业绩承诺期结束后拒绝移交建华医院的管理权利吗?在法治社会中,这种想法无异于痴人说梦!在明知不可为而为之的背后,则是梁喜才团伙3年多来利用操控建华医院的职务之便,疯狂套取上市公司资金、侵占上市公司利益的累累罪行。梁喜才团伙或许认为:只有把水搅浑了,把事情搞大了,把政府、职工都和自己绑架在一起了,其自身也就安全了。这,才是梁喜才团伙一直“顽强斗争”的真实目的!

三、到底拿走多少钱

梁喜才团伙到底侵占了上市公司多少利益,案件尚在警方的侦办过程中,目前还并未得出最终结论,我们相信法律的威严和公正。

但是,仅从三年多来建华医院的资金状况分析,建华医院日渐紧张的资金情况就可见一斑:

建华医院并入上市公司前,截至2015年4月30日,建华医院总资产6.55亿元,总负债5.42亿元,净资产1.14亿元。

建华医院并入上市公司后,创新医疗先后实缴增资款3.1亿元、建华医院三年业绩累计实现未分配利润3.38亿元全部留存医院、创新医疗以募集资金为建华医院补充流动资金2亿元、创新医疗为建华医院提供资金拆借0.6亿元。在创新医疗在累计为建华医院增加了9.08亿元资金之后,建华医院却在2019年7月因不能按时偿还光大银行到期借款而导致被银行扣划5000万元,8月又因不能按时偿还工商银行到期借款而导致创新医疗作为担保方被银行扣划2500万元!

9.08亿元新增资金,对于一家日常经营性现金流充沛的综合性三甲医院而言,不可谓不多!把建华医院并入上市公司前的全部5.42亿元债务都偿还掉了还绰绰有余,但结果到头来却出现了医院员工工资发不了、银行贷款还不了的情况,难道正常吗?9.08亿元的资金,都到哪里去了呢?

仅就创新医疗自己所了解掌握的线索来看,梁喜才团伙通过高价采购设备(基本按照正常价格的10倍以上价格进行采购)、甚至虚构设备采购行为的方式,大肆疯狂套取上市公司资金,涉案金额至少已高达数千万元!

四、你没变,我没变,是他变了

2016年,建华医院顺利完成了承诺业绩。2017年,建华医院经审计确认的经营业绩为1.18亿元,与承诺业绩1.23亿元相比,差额为500万元。2018年,建华医院经审计确认的经营业绩为1.15亿元,与承诺业绩1.36亿元相比,差额为2100万元。实现业绩与承诺业绩差额合计差额仅为2600万元。

梁喜才团伙将建华医院未能完成承诺业绩的原因,先是归咎为审计机构过于严苛,后来又推脱说是因为母公司“干预”管理,真可谓是欲加之罪何患无辞。那么,承诺业绩未能完成的真正原因究竟是什么呢?

2017年,梁喜才曾力荐创新医疗60亿估值去收购远程心界,公司审慎调研后认为该项目风险极高,不可推进。梁喜才由此便放话声称母公司“没有战略眼光,今后不会和他们商量项目,并私下操纵建华医院与远程系企业签署了7300多万元的设备融资租赁协议,甚至在未收到设备的情况下签署了设备收货确认单和验收报告。建华医院和远程系企业的合作结果现在已世人皆知,目前已导致建华医院将遭受经济损失金额高达7000万元!

同年,在梁喜才的力主下,建华医院北京体检中心仓促上马,并于当年支付房屋租金和装修费等费用308万元,2018年继续支付房屋租金和装修费等费用692万元。然而该体检中心尚未开业便在2018年无果而终,近千万元的投资打了水漂!

医院设备折旧有着明确的规定,折旧摊销年限为5-10年。然而,在梁喜才的操控下,建华医院2016年新增设备采购金额1.57亿元,这批新增设备导致2016年设备折旧增加929万元,2017年设备折旧增加1769万元,2018年设备折旧增加1763万元;2017年新增设备采购金额0.53亿元,这批新增设备导致建华医院2017年设备折旧增加415万元,2018年设备折旧增加614万元;2018年新增设备采购金额1.09亿元,这批新增设备导致2018年设备折旧增加347万元。三年合计新增设备采购金额3.19亿元(这还没包括7300多万元的远程系设备融资租赁),新增设备三年累计增加设备折旧高达5837万元,新增设备折旧金额已远超建华医院三年实现业绩和承诺业绩之间的差额2600万元!

梁喜才团伙为了一己私利拼命折腾,通过各种方式疯狂套取上市公司资金,全然不顾新增设备的合理性和必要性,全然不顾由此而导致的设备折旧增加会对承诺业绩完成所产生的负面影响。

以上分析,只是从一个角度反映了建华医院的2017年、2018年未能完成承诺业绩的原因,还有其他方面的原因,在此不再赘述。

建华医院勤恳工作的员工没有改变,创新医疗作为母公司对建华医院的支持没有改变,但是,梁喜才的改变太大了,变得越来越私欲膨胀、利欲熏心,他不仅辜负了母公司对他的信任,一步步把建华医院彻底掏空!他更背叛了建华医院全体员工的利益,将大家多年来积累的财富化为泡影!

 

沉舟侧畔千帆过,病树前头万木春

 

我们走我们的阳关道,梁喜才走梁喜才的独木桥。梁喜才团伙的非法职务侵占行为,自有司法机关对其进行查处。创新医疗作为建华医院的母公司,虽然目前仍然无法对建华医院有效控制,却依然希望建华医院在度过此劫之后能够劫后余生,重新焕发生机与活力。

建华医院的未来,依靠的只能是建华人。我们希望建华医院的广大员工能够积极行动起来,与母公司一道共同努力,尽早将建华医院重新带回正轨!我们希望建华医院的广大员工能够积极献言献策,激浊扬清,挽救属于建华人自己的家园!广大建华医院员工可以加微信号 cxylgl0571 为好友,针砭院弊、提供信息,母公司会为大家保密。

古人云“烽火连三月,家书抵万金”,母公司与建华医院广大员工沟通不畅已远超三月,希望这封家书能够让我们克服阻力、破除万难,重新手牵手、心连心!

沉舟侧畔千帆过,病树前头万木春。创新医疗愿与诸君共勉!

 

                       

 

 

                                         创新医疗管理股份有限公司

                                                                 2019年11月27日